cctools

Wzrost poprzez specjalizacje

Raporty bieżące, 2014

2014.02.21
EBI 3/2014 - Podpisanie Listu Intencyjnego

Zarząd Call Center Tools S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 21 lutego 2014 r. podpisał list intencyjny („List Intencyjny”) z Tekaem Capital Ltd. („TKM”) z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru, którego celem jest uzgodnienie zasadniczych warunków transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta od TKM, do 100% udziałów IPOM Sp. z o.o. ("IPOM") z siedzibą w Warszawie, która jest właścicielem projektu rozwiązania teleinformatycznego adresowanego na rynek call & contact centers oraz do branży windykacyjnej pozostającego w bezpośrednim zainteresowaniu Emitenta.

Podpisany List Intencyjny nie stanowi oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego. Szczegółowe postanowienia umowy nabycia udziałów, które będą wiązać Strony, zostaną wynegocjowane na bazie założeń określonych w Liście Intencyjnym oraz negocjacji i tak długo, jak umowa nabycia udziałów nie zostanie podpisana przez właściwie umocowanych reprezentantów Stron, List Intencyjny nie będzie miał charakteru wiążącego.

Dokonanie Inwestycji przez Kupującego uzależnione będzie od spełnienia się szeregu warunków:
(a) przeprowadzenia due diligence IPOM, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta,
(b) przeprowadzenie wyceny IPOM na bazie prognozowanych wyników finansowych,
(c) podpisanie umowy nabycia udziałów, która regulować będzie kwestie opisywane w Liście Intencyjnym i wykonanie wszystkich zawartych w nim warunków poprzedzających Inwestycję,
(d) uzyskanie przez Emitenta zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji,
(e) złożenia stosownych Oświadczeń Sprzedającego w przedmiocie prawdziwości przekazanych danych.
Na potrzeby Inwestycji, strony Listu Intencyjnego ustaliły, iż dopuszczają możliwość negocjacji ceny nabycia udziałów, jednakże z zastrzeżeniem, iż Emitent nabędzie udziały IPOM za cenę nie wyższą niż ustalona podczas przeprowadzonej przez Emitenta (z możliwym i dopuszczalnym udziałem strony trzeciej) wyceny.

Tekaem Capital Ltd. jest wehikułem inwestycyjnym osób prywatnych i nie jest powiązany kapitałowo z Emitentem, jak również osobowo ani z Członkami Rady Nadzorczej ani poprzez Zarząd Emitenta. Emitent pragnie zwrócić uwagę, iż jedną z osób reprezentujących TKM jest Pan Wojciech Wiechnik, który w przeszłości pełnił funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Jednakże od chwili zaprzestania pełnienia ww. funkcji nie posiadał oraz na chwilę obecną nie posiada jakichkolwiek związków z Emitentem.

Podstawa prawna: § 3 ust.1 oraz ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące Spółkę:

  • Anna Kosiorek-Czajka – Prezes Zarządu